Nutzungsbedingungen

Future Demand GmbH · Version 1 · Gültig ab 1. April 2025

Software-as-a-Service-Vertrag für Geschäftskunden, einschließlich Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO.

Geltungsbereich

1. Sofern der Kunde seinen satzungsmäßigen Sitz, seine Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Europäischen Union hat, wird der Nutzungsvertrag einschließlich der Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung unter Teil A mit der Future Demand GmbH geschlossen.

2. Sofern der Kunde seinen satzungsmäßigen Sitz, seine Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in den Vereinigten Staaten von Amerika hat, wird der Nutzungsvertrag einschließlich der Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung unter Teil B mit der Future Demand GmbH geschlossen.

Teil A — Service Agreement für die Europäische Union

1. Allgemeine Regelungen

1.1

Die Future Demand GmbH, Köpenicker Str 145, 10997 Berlin, HRB 231043 B (Amtsgericht Charlottenburg) („Anbieterin”), vertreten durch ihren Geschäftsführer Hannes Tronsberg, entwickelt und vertreibt Software zur Generierung von Audience Insights und zur Erstellung und Optimierung von Marketingkampagnen („Software”) für Entertainment- und Sportveranstalter (nachfolgend einzeln „Kunde” und zusammen „Kunden”) (nachfolgend Anbieterin und Kunde einzeln auch „Partei” und zusammen „Parteien”). Außerdem erbringt die Anbieterin alle dazugehörigen Dienstleistungen und vertreibt dazugehörige Produkte. Die Anbieterin gewährt dem Kunden die zeitweise Nutzungsmöglichkeit für die benötigte Software zum Zugriff über eine Telekommunikationsverbindung sowie stellt Speicherplatz für die Anwendungsdaten zur Verfügung und entsprechende Service Level Leistungen. Zu diesem Zweck schließen die Parteien im Rahmen des Bestellvorgangs auf der Anbieter-Website einen Software-as-a-Service-Vertrag („Vertrag”).

1.2

Die Nutzungsbedingungen („Nutzungsbedingungen”) zusammen mit den durch den Kunden ausgewählten Angaben auf der Website der Anbieterin im Rahmen des Bestellvorgangs enthalten abschließend die zwischen der Anbieterin und dem Kunden geltenden Bedingungen für die von der Anbieterin angebotenen Leistungen im Rahmen des Vertrags. Von diesen Nutzungsbedingungen abweichende Regelungen gelten nur dann, wenn diese durch die Anbieterin schriftlich bestätigt werden.

1.3

Änderungen dieser Nutzungsbedingungen werden dem Kunden von der Anbieterin schriftlich oder per E-Mail mitgeteilt. Widerspricht der Nutzer solchen Änderungen nicht innerhalb von sechs Wochen nach Zugang der Mitteilung, gelten die Änderungen als vereinbart. Auf das Widerspruchsrecht und die Rechtsfolgen des Schweigens wird der Nutzer im Falle der Änderung der Nutzungsbedingungen gesondert hingewiesen.

2. Leistungen der Anbieterin

2.1

Unter der Voraussetzung, dass der Kunde die Bedingungen dieses Vertrages einhält, räumt die Anbieterin dem Kunden hiermit ein nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht an der Software und der Bereitstellung von Speicherplatz auf den Servern der Anbieterin („Software-as-a-Service-Leistungen”) gegen Zahlung der vereinbarten Vergütung ein.

2.2

Weitere Leistungen als die vereinbarten Software-as-a-Service-Leistungen sind von der Anbieterin nicht geschuldet. Insbesondere ist die Anbieterin nicht verpflichtet:

• 2.2.1 das Prognoseergebnis der Software-as-a-Service-Leistungen als reines Prognoseinstrument auf seine inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit zu überprüfen; die Anbieterin übernimmt insoweit keine Verantwortung;
• 2.2.2 die vom Kunden gemäß Ziffer 8 zur Verfügung gestellten Daten und Marktdaten auf ihre Richtigkeit zu überprüfen oder zu aktualisieren; Marktdaten sind solche Daten, die die Anbieterin dem Kunden im Rahmen der Software-as-a-Service-Leistungen zu Analysezwecken zur Verfügung stellt, die den Veranstaltungssektor betreffen und die die Anbieterin aus verschiedenen Quellen bezieht („Marktdaten”);
• 2.2.3 zu einer Prüfung, ob die vom Kunden beabsichtigte Verwendung der Marktdaten rechtmäßig ist;
• 2.2.4 Auskunft über eine oder mehrere Quelle(n) der Marktdaten zu erteilen und/oder diese zu benennen.

2.3

Der Anbieterin ist es gestattet, bei der Einräumung von Speicherplatz Nachunternehmer einzubeziehen.

3. Bestellvorgang

3.1

Der Kunde hat im Bestellvorgang für die Software-as-a-Service-Leistungen seine Unternehmensdaten und Rechnungsdaten [und einen Ansprechpartner] zu benennen. Die Annahme des Bestellantrags erfolgt durch Bestellbestätigung per E-Mail. Dadurch kommt ein kostenpflichtiger Vertrag zwischen den Parteien nach diesen Nutzungsbedingungen zustande („Bestellvorgang”).

4. Bereitstellung von Software

4.1

Die Anbieterin stellt dem Kunden für die gewählte Dauer die Software in dem im Rahmen des Bestellvorgangs gewählten Umfangs in der jeweils aktuellen Version über das Internet entgeltlich zur Verfügung. Zu diesem Zweck richtet die Anbieterin die Software auf einem Server ein, der über das Internet für den Kunden erreichbar ist.

4.2

Die Software ist mit der im Bestellvorgang beschriebenen Systemverfügbarkeit gemäß Ziffer 7 betriebsfähig bereitgestellt, wenn die Anbieterin dem Kunden die Freischaltung mitgeteilt oder die Freischaltcodes übermittelt hat. Darauf, wann der Kunde den ersten Zugriff nimmt, kommt es nicht an.

4.3

Die Anbieterin entwickelt die Software laufend weiter und wird diese durch laufende Updates und Upgrades verbessern.

4.4

Für die Beschaffenheit der erforderlichen Hard- und Software auf Seiten des Kunden sowie für die Telekommunikationsverbindung zwischen dem Kunden und der Anbieterin ist die Anbieterin nicht verantwortlich.

5. Nutzungsrechte an der Software

5.1

Die Anbieterin räumt dem Kunden für die im Bestellvorgang gewählte Dauer das einfache, nicht übertragbare und nicht unterlizenzierbare Recht ein, die Software im Rahmen der Software-as-a-Service-Leistungen bestimmungsgemäß zu nutzen.

5.2

Der Kunde darf die Software nur vervielfältigen, soweit dies durch die bestimmungsgemäße Benutzung der Software laut der jeweils aktuellen Leistungsbeschreibung notwendig ist. Zur notwendigen Vervielfältigung zählt das Laden der Software in den Arbeitsspeicher auf dem Server der Anbieterin, nicht jedoch die auch nur vorübergehende Installation oder das Speichern der Software auf Datenträger der vom Kunden eingesetzten Hardware.

5.3

Der Kunde darf die Software nur für seine eigenen geschäftlichen Tätigkeiten nutzen.

5.4

Der Kunde ist nicht berechtigt, die Software Dritten entgeltlich oder unentgeltlich zur Nutzung zur Verfügung zu stellen und die Software zu veräußern.

5.5

Sofern die Anbieterin während der gewählten Laufzeit neue Versionen, Updates, Upgrades oder andere Neulieferungen im Hinblick auf die Software vornimmt, gelten die vorstehenden Rechte auch für diese.

6. Einräumung von Speicherplatz

6.1

Die Anbieterin überlässt dem Kunden einen Speicherplatz im vereinbarten Umfang auf den Servern der Anbieterin.

6.2

Der Kunde ist nicht berechtigt, den Speicherplatz einem Dritten teilweise oder vollständig, entgeltlich oder unentgeltlich zur Nutzung zur Verfügung zu stellen.

7. Service Level

7.1

Die tatsächlich erreichte Verfügbarkeit wird auf Quartalsbasis berechnet. Die Software-as-a-Service-Leistungen gelten als verfügbar, wenn sie im jeweiligen Zeitraum erreichbar waren.

7.2

Für die Berechnung der tatsächlichen Verfügbarkeit gelten Ausfallzeiten, die nicht der Anbieterin zurechenbar sind, als Verfügbarkeitszeit. Die Anbieterin haftet nicht für Verzögerungen oder Leistungsausfälle, die ganz oder teilweise verursacht werden durch:

• 7.2.1 Wartungs- oder andere mit dem Kunden vereinbarte Leistungen, die keinen Zugriff auf die Software-as-a-Service erlauben;
• 7.2.2 unvorhergesehene Wartungsarbeiten, die erforderlich werden, sofern diese nicht durch eine Verletzung der Pflichten der Anbieterin zur Erbringung der Software-as-a-Service-Leistungen verursacht werden (höhere Gewalt, insbesondere unvorhersehbare Hardwareausfälle, Streiks, Naturkatastrophen etc.);
• 7.2.3 Ausfallzeiten aufgrund von Viren- oder Hackerangriffen, sofern die Anbieterin die üblichen Schutzmaßnahmen getroffen hat;
• 7.2.4 Ausfallzeiten aufgrund von Vorgaben des Kunden, aufgrund der Nichtverfügbarkeit der Ausrüstung des Kunden oder aufgrund anderer, durch den Kunden verursachter Unterbrechungen (z. B. fehlender Mitwirkung des Kunden);
• 7.2.5 Ausfallzeitverlängerungen, die durch eine Blockierung von Konsolen- oder Fernzugriffen durch den Kunden verursacht werden;
• 7.2.6 Ausfallzeiten aufgrund von Vorgaben des Software-Herstellers;
• 7.2.7 Ausfallzeiten für das Einspielen von dringend notwendigen Security Patches;
• 7.2.8 Ausfallzeiten aufgrund von Software-Fehlern in Kundenanwendungen oder aufgrund von durch Kundenanwendungen oder -daten ausgelösten Fehlern in der System- und systemnahen Software;
• 7.2.9 Ausfallzeiten, die durch Dritte (nicht der Anbieterin zurechenbare Personen) oder aufgrund von Umständen außerhalb der Sphäre der Anbieterin verursacht werden.

7.3

Die Anbieterin hält während der Laufzeit des Vertrags einen Supportdienst für Anfragen zur Bedienung sowie für Problemmeldungen des Kunden im Zusammenhang mit der Nutzung der Software-as-a-Service-Leistungen bereit. Diesen Support kann der Kunde an Werktagen (Montag bis Freitag, ausgenommen gesetzliche Feiertage) zwischen 09

7.4

Hat die Anbieterin beim Vertragsabschluss bestimmte Service Levels zugesichert, gelten für vom Kunden gemäß Ziffer 7.3 übermittelte Problemmeldungen während der Laufzeit des Supportdienstes die folgenden Fristen zur Reaktion („Reaktionsfrist”):

• 7.4.1 Prioritätsstufe 1 – dringend: Sofern es sich um Fehler oder sonstige Probleme handelt, die zum vollständigen Systemzusammenbruch oder Ausfall des Zugangs zu den Software-as-a-Service-Leistungen über einen zusammenhängenden Zeitraum von mehr als zwei Stunden geführt haben: binnen drei Stunden;
• 7.4.2 Prioritätsstufe 2 – hoch: Sofern es sich um Fehler oder sonstige Probleme handelt, die zu spürbaren Störungen von nicht unerheblichen Teilen des Systems oder zu Beeinträchtigungen des Zugangs zu den Software-as-a-Service-Leistungen geführt haben, in deren Folge die Verfügbarkeit der Software-as-a-Service-Leistungen über einen zusammenhängenden Zeitraum von mehr als drei Stunden auf unter 70 % gesunken ist: binnen acht Stunden;
• 7.4.3 Prioritätsstufe 3 – niedrig: Sofern es sich um Fehler oder sonstige Probleme handelt, die zu einem Ausfall von nicht unerheblichen Teilen des Systems oder zu Beeinträchtigungen des Zugangs zu den Software-as-a-Service-Leistungen geführt haben, in deren Folge die Verfügbarkeit der Software-as-a-Service-Leistungen über einen zusammenhängenden Zeitraum von mehr als zwei Stunden auf unter 50 % gesunken ist: binnen fünf Stunden;
• 7.4.4 Die Reaktionsfrist ist gewahrt, wenn die Anbieterin innerhalb der betreffenden Zeitspanne den Eingang der Problemmeldung bestätigt und dem Kunden eine erste Ursachendiagnose, Problemlösung und/oder Maßnahme zur Problemeingrenzung mitgeteilt hat.

7.5

Hat die Anbieterin beim Vertragsabschluss bestimmte Service Levels zugesichert, gelten für vom Kunden gemäß Ziffer 7.3 übermittelte Problemmeldungen während der Laufzeit des Supportdienstes angemessene Bearbeitungsfristen ab Meldung bis zur endgültigen Problemlösung.

7.6

Die Anbieterin kann im Rahmen des Angebots die Übertragung der Leistungserbringung für §7.3–§7.5 auf einen dem Kunden bekannten Partner übertragen. In diesem Fall finden §7.3–§7.5 keine Anwendung. Es gelten dann die zwischen dem Kunden und dem Partner bereits bekannten und vereinbarten Service Levels.

8. Marktdaten

8.1

Im Rahmen der Software-as-a-Service-Leistungen stellt die Anbieterin dem Kunden zu Analysezwecken Marktdaten zur Verfügung.

8.2

Die Anbieterin hat keinen Einfluss auf die Beschaffenheit der Marktdaten (wie z. B. die Daten/Informationen von Dritten oder aus amtlichen Bekanntmachungen, Registereintragungen etc.). Es erfolgt keine Prüfung des Inhalts und Umfangs sowie der Qualität, Vollständigkeit, Verlässlichkeit und/oder der sachlichen und formellen Richtigkeit (einschließlich der Richtigkeit der Darstellung und Schreibweise) der Marktdaten oder anderer aus externen Datenquellen bezogenen Daten/Informationen, es sei denn, der Anbieterin liegen begründete und überprüfbare Zweifel an der sachlichen Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der betreffenden Daten/Informationen oder der Zuverlässigkeit der Drittquelle vor.

8.3

Die Marktdaten werden turnusmäßig aktualisiert, wobei der jeweilige Turnus von der Verfügbarkeit der jeweiligen Datenquelle abhängt (z. B. tägliche, wöchentliche oder monatliche Aktualisierung), sodass die Marktdaten zum Zeitpunkt der Erbringung der Leistungen auf nicht tagesaktuellen Daten und/oder Informationen basieren können.

8.4

Die Software-as-a-Service-Leistungen und die Marktdaten sind aufgrund der Eigenart der Marktdaten lediglich als Unterstützung bzw. als Hilfsmittel gedacht und können keine selbstständige Prüfung und/oder ein kritisches Urteil des Kunden darüber ersetzen, ob und inwieweit die Marktdaten für die beabsichtigte Verwendung geeignet oder zielführend sind. Es erfolgt insbesondere keine rechtliche Prüfung durch die Anbieterin dahingehend, ob die vom Kunden ggf. beabsichtigte Verwendung der Marktdaten rechtmäßig ist, z. B. im Hinblick auf datenschutz- und wettbewerbsrechtliche Aspekte. Der Kunde ist für die Verwendung der Marktdaten allein verantwortlich.

8.5

Jede Verwendung der Marktdaten außerhalb der Software-as-a-Service-Leistungen ist unzulässig, sofern keine vorherige schriftliche Zustimmung der Anbieterin vorliegt. Insbesondere ist dem Kunden untersagt, die Software-as-a-Service-Leistungen oder die Marktdaten zu vervielfältigen, zu modifizieren, Bearbeitungen zu erstellen, zu dekompilieren, zurückzuentwickeln oder anderweitig außerhalb des bestimmungsgemäßen Gebrauchs zu nutzen.

9. Gewährleistung

9.1

Die Mängelrechte bestimmen sich nach den gesetzlichen Regelungen des Mietrechts (§§ 535 ff. BGB) mit der Maßgabe, dass die verschuldensunabhängige Haftung für bei Vertragsschluss bestehende Mängel gemäß § 536a Abs. 1 BGB ausgeschlossen ist.

9.2

Der Kunde hat Mängel der Anbieterin unverzüglich nach Entdeckung in Textform anzuzeigen.

9.3

Ansprüche des Kunden wegen Mängeln verjähren innerhalb eines Jahres; dies gilt nicht bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit, Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit oder bei arglistigem Verschweigen eines Mangels durch die Anbieterin.

9.4

Die verschuldensunabhängige Haftung der Anbieterin für anfängliche Mängel nach § 536a Abs. 1 BGB ist ausgeschlossen.

10. Vergütung

10.1

Die vom Kunden zu zahlende Vergütung richtet sich nach den aktuellen Preisbestimmungen der Anbieterin, die auf der Website der Anbieterin und im Rahmen des Bestellvorgangs einsehbar sind und im Rahmen des Bestellvorgangs der Software angezeigt wurden.

10.2

Die Anbieterin wird die zu zahlende Vergütung nach billigem Ermessen der Entwicklung der Kosten anpassen, die für die Preisberechnung maßgeblich sind. Eine Preiserhöhung kommt in Betracht und eine Preisermäßigung ist vorzunehmen, wenn sich insbesondere die Kosten für die Beschaffung von Hard- und Software, Energie, die Nutzung von Kommunikationsnetzen, der jährlichen Ticketkapazität oder die Lohnkosten erhöhen oder absenken oder sonstige Änderungen der wirtschaftlichen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu einer veränderten Kostensituation führen. Steigerungen bei einer Kostenart, insbesondere den Lohnkosten, dürfen nur in dem Umfang für eine Preiserhöhung herangezogen werden, in dem kein Ausgleich durch etwaig rückläufige Kosten in anderen Bereichen, etwa bei den Kosten für Hard- und Software, erfolgt. Bei Kostensenkungen, z. B. der Hardwarekosten, sind von der Anbieterin die Preise zu ermäßigen, soweit diese Kostensenkungen nicht durch Steigerungen in anderen Bereichen ganz oder teilweise ausgeglichen werden. Die Anbieterin wird bei der Ausübung ihres billigen Ermessens die jeweiligen Zeitpunkte einer Preisänderung so wählen, dass Kostensenkungen nicht nach für den Kunden ungünstigeren Maßstäben Rechnung getragen werden als Kostenerhöhungen, also Kostensenkungen mindestens in gleichem Umfang preiswirksam werden wie Kostenerhöhungen. Die Anbieterin wird den Kunden über Preisanpassungen spätestens sechs Wochen vor Inkrafttreten der Änderungen in Textform informieren. Bei einer Kostenerhöhung hat der Kunde das Recht, den Vertrag zum nächst zulässigen Termin zu kündigen; in diesem Fall bleibt der Preis unverändert.

10.3

Sämtliche nach diesem Vertrag zu zahlenden Vergütungen sind Nettobeträge zuzüglich Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. Sämtliche Zahlungen erfolgen über das von der Anbieterin bereitgestellte Zahlungsportal.

10.4

Der Anspruch der Anbieterin auf die Vergütung entsteht mit Abschluss des Vertrages und ist unabhängig davon, ob der Kunde die vereinbarten Leistungen tatsächlich in Anspruch nimmt oder nutzt.

10.5

Der Kunde darf gegen Zahlungsansprüche der Anbieterin mit fälligen und/oder zukünftigen Forderungen nur dann rechtskräftig aufrechnen, wenn diese Forderungen festgestellt oder unbestritten sind.

10.6

Wenn der Kunde eine Zahlung bei Fälligkeit nicht leistet, gilt für die Anbieterin zusätzlich zu allen anderen möglichen Rechtsbehelfen: (a) die Anbieterin ist berechtigt, auf den überfälligen Betrag Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz pro Jahr zu erheben; (b) der Kunde hat der Anbieterin alle angemessenen Kosten zu erstatten, die der Anbieterin bei der Eintreibung von verspäteten Zahlungen oder Zinsen entstehen, einschließlich Anwalts- und Gerichtskosten sowie Gebühren für Inkassobüros; und (c) wenn ein Verzug 30 Tage nach der schriftlichen Benachrichtigung noch andauert, kann die Anbieterin die Erbringung der Dienste aussetzen, bis alle überfälligen Beträge und die darauf entfallenden Zinsen gezahlt sind, ohne dass der Anbieterin oder einer anderen Person gegenüber eine Verpflichtung oder Haftung aufgrund einer solchen Aussetzung entsteht.

11. Pflichten und Obliegenheiten des Kunden

11.1

Der Kunde ist für die Eingabe und Pflege der für die Nutzung der Software-as-a-Service-Leistungen erforderlichen Daten und Informationen verantwortlich. Der Kunde ist verpflichtet, seine Daten und Informationen vor der Eingabe auf Viren und andere schädliche Bestandteile zu prüfen und hierzu Virenschutzprogramme nach dem Stand der Technik einzusetzen.

11.2

Der Kunde ist verpflichtet, durch geeignete Vorkehrungen den unberechtigten Zugriff Dritter auf die geschützten Bereiche der Software zu verhindern. Zu diesem Zweck hat der Kunde insbesondere die ihm zugewiesenen Nutzungs- und Zugangsberechtigungen geheim zu halten, vor dem Zugriff durch Dritte zu schützen und nicht an unberechtigte Nutzer weiterzugeben. Der Kunde wird die Anbieterin unverzüglich informieren, wenn der Verdacht besteht, dass die Zugangsdaten und/oder Passwörter Unbefugten bekannt geworden sein könnten.

11.3

Der Kunde ist verpflichtet, die Software-as-a-Service-Leistungen nicht für rassistische, diskriminierende, pornografische, den Jugendschutz gefährdende, politisch extreme oder sonstige rechtswidrige oder gegen behördliche Vorschriften oder Anforderungen verstoßende Zwecke zu nutzen oder entsprechende Daten auf dem Speicherplatz zu speichern. Die Anbieterin ist berechtigt, den Speicherplatz sofort zu sperren, wenn der begründete Verdacht besteht, dass die gespeicherten Daten rechtswidrig sind und/oder Rechte Dritter im Sinne dieser Ziffer 11.3 verletzen. Ein begründeter Verdacht besteht insbesondere, wenn Gerichte, Behörden und/oder sonstige Dritte die Anbieterin entsprechend informieren. Die Anbieterin muss den Kunden unverzüglich über die Sperrung und deren Grund informieren. Die Sperre ist aufzuheben, sobald der Verdacht entkräftet ist.

11.4

Der Kunde stellt die Anbieterin von allen Ansprüchen Dritter gegen die Anbieterin frei, die sich aus einer Verletzung der in Ziffer 11.1 bis Ziffer 11.3 aufgeführten Pflichten durch den Kunden ergeben. Der Kunde haftet in diesem Zusammenhang für alle Schäden sowie für die Kosten der Anbieterin für die Rechtsverfolgung. Weitere Ansprüche der Anbieterin bleiben unberührt.

12. Haftung

12.1

Die Haftung der Anbieterin für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist unbeschränkt.

12.2

Bei leichter Fahrlässigkeit haftet die Anbieterin nur im Falle der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht); in diesen Fällen ist die Haftung der Höhe nach auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden begrenzt.

12.3

Die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz sowie für die schuldhafte Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit bleibt unberührt.

12.4

Die Haftung für Datenverlust ist der Höhe nach auf den typischen Wiederherstellungsaufwand begrenzt, der bei regelmäßiger und gefahrentsprechender Anfertigung von Sicherungskopien eingetreten wäre.

12.5

Im Übrigen ist die Haftung der Anbieterin ausgeschlossen.

13. Höhere Gewalt

13.1

Die Anbieterin haftet nicht für die Nichterfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag und gilt deswegen auch nicht als vertragsbrüchig, wenn die Nichterfüllung auf eine Ursache außerhalb ihrer zumutbaren Kontrolle zurückzuführen ist, einschließlich höherer Gewalt, Handlungen eines öffentlichen Feindes oder Terroristen, Handlungen einer militärischen, zivilen oder regulatorischen Behörde, Änderungen von Gesetzen oder Verordnungen, Feuer, Überschwemmungen, Erdbeben, Stürmen oder anderen extremen Wetterereignissen, Störungen oder Ausfällen von Kommunikations-, Strom- oder anderen Versorgungseinrichtungen, Arbeitskampfmaßnahmen, Nichtverfügbarkeit von Zulieferern, Ausrufung einer Epidemie oder Pandemie oder jeder anderen Ursache, gleich ob ähnlich oder unähnlich (jeweils ein „Ereignis höherer Gewalt”).

14. Laufzeit und Kündigung

14.1

Die Mindestvertragslaufzeit bestimmt sich nach der im Bestellvorgang ausgewählten Vertragsdauer und beginnt mit der betriebsfähigen Bereitstellung der Software einschließlich des Speicherplatzes. Er verlängert sich automatisch zum Ende der Laufzeit um die gewählte Mindestvertragslaufzeit.

14.2

Der Vertrag kann von den Parteien innerhalb der Laufzeit mit einer Frist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden; bei monatlich und quartalsweise kündbaren Angeboten beträgt die Kündigungsfrist zwei Wochen.

14.3

Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Zur fristlosen Kündigung ist die Anbieterin insbesondere berechtigt, wenn der Kunde fällige Zahlungen trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht leistet oder die vertraglichen Bestimmungen über die Nutzung der Software und des Speicherplatzes verletzt. Eine fristlose Kündigung setzt voraus, dass die andere Partei schriftlich abgemahnt und aufgefordert wird, den vermeintlichen Grund zur fristlosen Kündigung in angemessener Zeit zu beseitigen. Die Anbieterin kann diesen Vertrag mit Wirkung einer schriftlichen Mitteilung an den Kunden kündigen, wenn der Kunde (a) einen fälligen Betrag aus diesem Vertrag nicht bezahlt und dieses Versäumnis mehr als 30 Tage nach der schriftlichen Mitteilung der Anbieterin an ihn andauert; (b) wenn der Kunde diesen Vertrag wesentlich verletzt und diese Verletzung (i) nicht geheilt werden kann oder (ii) geheilt werden kann, aber 30 Tage nach der schriftlichen Mitteilung an den Kunden durch die Anbieterin nicht geheilt wird; oder (c) wenn der Kunde (i) zahlungsunfähig wird oder generell nicht in der Lage ist, seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen, oder diese nicht begleicht; (ii) einen Antrag auf freiwilligen oder unfreiwilligen Konkurs stellt oder gestellt hat oder anderweitig freiwillig oder unfreiwillig einem Verfahren nach in- oder ausländischem Konkurs- oder Insolvenzrecht unterworfen wird; (iii) eine allgemeine Abtretung zugunsten seiner Gläubiger vornimmt oder anstrebt; oder (iv) einen Konkursverwalter, Treuhänder, Vormund oder ähnlichen Beauftragten beantragt oder bestellt hat, der auf Anordnung eines zuständigen Gerichts mit der Übernahme oder dem Verkauf eines wesentlichen Teils seines Eigentums oder Geschäfts beauftragt wird.

14.4

Kündigungen bedürfen stets der Schriftform.

15. Datenschutz

15.1

Die Parteien verpflichten sich, die gesetzlichen Bestimmungen des Datenschutzes zu beachten und ihren Mitarbeitern und etwaigen Unterauftragnehmern die Einhaltung dieser Bestimmungen aufzuerlegen. Soweit sich die Zusammenarbeit der Parteien im Hinblick auf personenbezogene Daten als Auftragsverarbeitung im Sinne des Art. 28 DSGVO darstellt, schließen die Parteien eine entsprechende Vereinbarung (siehe Teil A, Abschnitt II) und erfüllen die darin und in den anwendbaren Datenschutzgesetzen vorgesehenen Pflichten im erforderlichen Umfang, um die Rechtmäßigkeit der Datenverarbeitung sicherzustellen.

16. Vertraulichkeit

16.1

Jede Partei behandelt die vertraulichen Informationen der anderen Partei streng vertraulich, verwendet sie ausschließlich für Zwecke dieses Vertrags und erlegt ihren Vertretern gleichwertige Vertraulichkeitspflichten auf. „Vertrauliche Informationen” umfassen alle nicht öffentlichen geschäftlichen, technischen und betrieblichen Informationen, die im Zusammenhang mit diesem Vertrag offengelegt werden. Alle Anbieter-Materialien sind vertrauliche Informationen der Anbieterin, und die Bedingungen und Konditionen dieses Vertrags sind vertrauliche Informationen jeder Partei.

16.2

Vertrauliche Informationen umfassen nicht solche Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt werden, der empfangenden Partei bereits vor der Offenlegung bekannt waren, von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden oder die kraft Gesetzes oder behördlicher Anordnung offenzulegen sind.

16.3

Jede Partei schützt die vertraulichen Informationen der anderen Partei mit mindestens derselben Sorgfalt, mit der sie ihre eigenen vertraulichen Informationen schützt, mindestens jedoch mit angemessener Sorgfalt.

16.4

Ist die empfangende Partei oder einer ihrer Vertreter verpflichtet, vertrauliche Informationen kraft Gesetzes oder behördlicher Anordnung offenzulegen, so wird sie die offenlegende Partei, soweit rechtlich zulässig, unverzüglich informieren, damit diese geeignete Schutzmaßnahmen ergreifen kann.

17. Rechte an Kundendaten

17.1

Der Kunde räumt der Anbieterin das kostenfreie, nicht ausschließliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare Recht ein, die vom Kunden im Rahmen der Software-as-a-Service-Leistungen bereitgestellten Daten zum Zwecke der Vertragserfüllung zu nutzen. Alle Rechte an den Kundendaten verbleiben beim Kunden.

18. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

18.1

Verträge zwischen der Anbieterin und dem Kunden unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

18.2

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Berlin.

18.3

Für Streitigkeiten oder Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind ausschließlich die Gerichte in Berlin zuständig.

19. Datenverarbeitung

19.1

Die Einzelheiten der Datenverarbeitung bestimmen sich nach der Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung gemäß Art. 28 DSGVO.

20. Geistige Eigentumsrechte

20.1

Sämtliche Rechte des geistigen Eigentums an der Software, den Marktdaten, der Dokumentation und zugehörigen Materialien verbleiben bei der Anbieterin. Nichts in diesem Vertrag überträgt Eigentumsrechte an geistigem Eigentum auf den Kunden.

21. Überdauernde Bedingungen

21.1

Bestimmungen, die ihrer Natur nach die Beendigung oder den Ablauf dieses Vertrags überdauern sollen, gelten fort, insbesondere die Regelungen zur Vertraulichkeit, zum geistigen Eigentum, zu den Haftungsbegrenzungen, zum anwendbaren Recht und Gerichtsstand.

22. Gesamte Vereinbarung

22.1

Dieser Vertrag, zusammen mit der anwendbaren Auftragsbestätigung und diesen Nutzungsbedingungen, stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien mit Blick auf deren Gegenstand dar.

23. Abtretung

23.1

Weder die Anbieterin noch der Kunde dürfen diesen Vertrag oder Rechte oder Pflichten aus diesem Vertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten oder übertragen; die Anbieterin kann diesen Vertrag jedoch an ein verbundenes Unternehmen oder im Zusammenhang mit einer Fusion, Übernahme, Umstrukturierung oder dem Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte übertragen.

24. Änderung und Modifizierung; Verzicht

24.1

Eine Änderung oder Modifizierung oder ein Rücktritt, eine Beendigung oder Aufhebung dieses Vertrags bedarf der Schriftform.

24.2

Ein Verzicht auf Rechte aus diesem Vertrag ist nur wirksam, wenn er schriftlich erklärt und von der verzichtenden Partei unterzeichnet wurde.

25. Salvatorische Klausel

25.1

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Nutzungsbedingungen unwirksam sein oder werden oder mit gesetzlichen Anforderungen kollidieren, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung einvernehmlich durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen am nächsten kommt. Gleiches gilt entsprechend für Vertragslücken.

Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung (Art. 28 DSGVO)

Diese Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung ergänzt den Nutzungsvertrag zwischen dem Kunden („Verantwortlicher”) und der Future Demand GmbH („Auftragsverarbeiter”) und wird gemäß Art. 28 DSGVO geschlossen.

DPA 1. Gegenstand, Art und Zweck der Verarbeitung

DPA 1.1

Der Auftragsverarbeiter verarbeitet personenbezogene Daten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen zu den in der Anlage 1 beschriebenen Zwecken.

DPA 2. Dauer

DPA 2.1

Diese Vereinbarung gilt für die Dauer des zugrunde liegenden Nutzungsvertrags. Pflichten zur Vertraulichkeit, Rückgabe bzw. Löschung personenbezogener Daten und Audit überdauern die Beendigung.

DPA 3. Rechte und Pflichten des Verantwortlichen

DPA 3.1

Der Verantwortliche ist für die Beurteilung der Rechtmäßigkeit der Verarbeitung und den Schutz der Rechte der betroffenen Personen verantwortlich.

DPA 3.2

Weisungen an den Auftragsverarbeiter erfolgen in Schrift- oder Textform; mündliche Weisungen sind unverzüglich in Textform zu bestätigen.

DPA 4. Pflichten des Auftragsverarbeiters

DPA 4.1

Der Auftragsverarbeiter verarbeitet personenbezogene Daten nur auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen, es sei denn, er ist nach Unions- oder mitgliedstaatlichem Recht zur Verarbeitung verpflichtet.

DPA 4.2

Der Auftragsverarbeiter gewährleistet, dass die zur Verarbeitung befugten Personen sich zur Vertraulichkeit verpflichtet haben oder einer angemessenen gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen.

DPA 4.3

Der Auftragsverarbeiter trifft sämtliche nach Art. 32 DSGVO erforderlichen Maßnahmen (technische und organisatorische Maßnahmen, siehe Anlage 2).

DPA 4.4

Der Auftragsverarbeiter meldet dem Verantwortlichen unverzüglich jede Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten.

DPA 4.5

Unter Berücksichtigung der Art der Verarbeitung unterstützt der Auftragsverarbeiter den Verantwortlichen durch geeignete technische und organisatorische Maßnahmen bei der Erfüllung seiner Pflicht zur Beantwortung von Anträgen betroffener Personen sowie bei der Einhaltung der Art. 32–36 DSGVO.

DPA 4.6

Der Auftragsverarbeiter stellt dem Verantwortlichen alle zur Einhaltung des Art. 28 DSGVO erforderlichen Informationen zur Verfügung und ermöglicht Überprüfungen einschließlich Inspektionen durch den Verantwortlichen oder einen von ihm beauftragten Prüfer.

DPA 5. Unterauftragsverarbeiter

DPA 5.1

Der Verantwortliche erteilt dem Auftragsverarbeiter die allgemeine Genehmigung zum Einsatz von Unterauftragsverarbeitern. Die aktuelle Liste der Unterauftragsverarbeiter ist in Anlage 3 aufgeführt.

DPA 5.2

Der Auftragsverarbeiter informiert den Verantwortlichen über beabsichtigte Änderungen hinsichtlich der Hinzuziehung oder Ersetzung anderer Auftragsverarbeiter, wodurch dem Verantwortlichen die Möglichkeit gegeben wird, gegen derartige Änderungen Einspruch zu erheben.

DPA 5.3

Der Auftragsverarbeiter erlegt den Unterauftragsverarbeitern auf vertraglichem Weg die gleichen Datenschutzpflichten auf.

DPA 6. Rückgabe oder Löschung personenbezogener Daten

DPA 6.1

Nach Abschluss der Erbringung der mit der Verarbeitung verbundenen Leistungen wird der Auftragsverarbeiter nach Wahl des Verantwortlichen alle personenbezogenen Daten löschen oder an den Verantwortlichen zurückgeben sowie etwaig vorhandene Kopien löschen, sofern nicht nach Unions- oder mitgliedstaatlichem Recht eine Verpflichtung zur Speicherung der personenbezogenen Daten besteht.

DPA 7. Internationale Datentransfers

DPA 7.1

Eine Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation erfolgt ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen, es sei denn, der Auftragsverarbeiter ist nach Unions- oder mitgliedstaatlichem Recht hierzu verpflichtet. In diesem Fall teilt der Auftragsverarbeiter dem Verantwortlichen diese rechtliche Anforderung vor der Verarbeitung mit, es sei denn, das betreffende Recht verbietet eine solche Mitteilung wegen eines wichtigen öffentlichen Interesses.

Anlage 1 — Gegenstand, Art, Zweck und Umfang der Verarbeitung

Art und Zweck der Datenverarbeitung:

• Gewinnung von Zielgruppen-Insights, Erstellung und Optimierung von Marketingkampagnen für Entertainment- und Sportveranstalter.

Art der personenbezogenen Daten:

• Berufliche Kontakt- und (Arbeits-) Organisationsdaten: Nachname, Vorname, Geschlecht, Anschrift, E-Mail-Adressen, Telefonnummern, Mobilnummern etc.
• Private Kontakt- und Identifikationsdaten: Name, Vorname, Geschlecht, Anschrift, E-Mail-Adressen, Telefonnummern, Mobilnummern, Geburtstage etc.
• Vertragsdaten: erworbene Produkte, Datum des Kaufvertrags, Kaufpreis, Garantien, Nutzungs- und Logdaten aus Online-Diensten wie Streaming-Plattformen oder Websites etc.
• Daten zu persönlichen Verhältnissen: Daten zu Ehepartnern oder Kindern, Familienstand.
• Bankdaten: IBAN/BIC.

Kategorien betroffener Personen:

• Kunden des Verantwortlichen.
• Außenstehende.

Anlage 2 — Technische und organisatorische Maßnahmen

Vertraulichkeit (Art. 32 Abs. 1 lit. b DSGVO) und Verschlüsselung (Art. 32 Abs. 1 lit. a DSGVO):

• Eingangstüren werden stets verschlossen gehalten.
• Sicherheitsschlösser.
• Besucher/Externe werden jederzeit begleitet oder abgeholt und beaufsichtigt.
• Videoüberwachung mit Aufzeichnung an der Eingangstür.
• Schlüsselverwaltung.
• Einzelne IT-Systeme werden in externen Rechenzentren (Hosting) und bei externen Dienstleistern (Software-as-a-Service) betrieben. Dort gewährleistet der jeweilige Anbieter die Zutrittskontrolle.
• Laptops werden abends weggeschlossen (jeder Mitarbeiter hat einen Schlüssel).

Zugangs- und Zugriffskontrolle / Verschlüsselung:

• Vergabe von Benutzerrechten.
• Anlegen von Benutzerprofilen.
• Zugriff auf extern gehostete/betriebene IT-Systeme besonders gesichert (Verschlüsselung, VPN).
• Abschottung des Netzes gegen unerwünschten Zugriff von außen (Firewall).
• Zugriff auf IT-Systeme nur mit Benutzer-ID und individuellem Passwort möglich.
• Sorgfältige Auswahl des Reinigungspersonals.
• Zugangsberechtigungen sind dokumentiert.
• Passwortrichtlinie ist technisch durchgesetzt.
• Mobile Datenträger sind verschlüsselt (Hardware-Verschlüsselung).
• Bildschirmsperre an Arbeitsplätzen, automatische Sperre bei längerer Abwesenheit.

Zugriffskontrolle:

• Individuelle Zugriffsrechte für jeden einzelnen Nutzer.
• Zugangsberechtigungen werden aufgabenbezogen und nach dem Need-to-know-Prinzip vergeben.
• Regelmäßige Überprüfung der Zugangsberechtigungen. Nicht mehr benötigte Berechtigungen werden unverzüglich entzogen.
• Daten auf mobilen IT-Systemen werden verschlüsselt (Gesamtsystem, Hardware-Verschlüsselung).
• Protokollierung der Zugriffe auf das IT-System, insbesondere bei Eingabe, Änderung und Löschung von Daten.
• Einsatz eines Aktenvernichters.

Trennungskontrolle / Zweckbindungskontrolle:

• Trennung von Produktiv- und Testsystemen (in getrennten Datenbanken).
• Erstellung eines Berechtigungskonzepts.
• Festlegung von Datenbankrechten.

Integrität (Art. 32 Abs. 1 lit. b DSGVO):

• Verschlüsselte Plattformen für den Datenaustausch.
• Übermittlungen personenbezogener Daten werden im Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten dokumentiert.
• Datenspeicherung und -verarbeitung erfolgt auf IT-Systemen im Rechenzentrum. Verbindungen zwischen Clients und Server sind besonders gesichert (Verschlüsselung, VPN).
• Das Mitbringen und Verwenden privater Datenträger ist untersagt. Es dürfen nur verschlüsselte Firmen-Datenträger verwendet werden.
• Wiederbeschreibbare Datenträger werden vor der Wiederverwendung gelöscht.

Eingabekontrolle:

• Automatisierte Protokollierung von Dateneingabe, -änderung und -löschung.
• Nachvollziehbarkeit von Eingabe, Änderung und Löschung von Daten durch individuelle Benutzernamen und Benutzergruppen.
• Rechtevergabe für Eingabe, Änderung und Löschung von Daten auf Basis eines Berechtigungskonzepts.

Verfügbarkeit und Belastbarkeit (Art. 32 Abs. 1 lit. b DSGVO), rasche Wiederherstellbarkeit (Art. 32 Abs. 1 lit. c DSGVO):

• Die Verfügbarkeitskontrolle erfolgt durch regelmäßige Backups.

Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung, Bewertung und Evaluierung (Art. 32 Abs. 1 lit. d DSGVO, Art. 25 Abs. 1 DSGVO):

• Auftragskontrolle: Auftragnehmer werden sorgfältig ausgewählt. Eindeutige vertragliche Regelungen zur Datenverarbeitung. Kontrolle des Auftragnehmers durch die Geschäftsleitung oder den Datenschutzbeauftragten.
• Datenschutzmanagement: Ein fachkundiger Datenschutzbeauftragter wurde bestellt. Es besteht ein dokumentiertes Datenschutzmanagementsystem. Mitarbeitende werden regelmäßig datenschutzrechtlich geschult und auf die Vertraulichkeit von Daten hingewiesen.

Pseudonymisierung (Art. 32 Abs. 1 lit. a DSGVO, Art. 25 Abs. 1 DSGVO):

• Soweit möglich werden personenbezogene Auswertungen pseudonym durchgeführt.

Datenschutzbeauftragter: Future Demand GmbH, Köpenicker Str 145, 10997 Berlin +49 30 403 656 100 · privacy@future-demand.com

Anlage 3 — Unterauftragsverarbeiter

Teil B — Service Agreement for the United States of America

Nur in englischer Sprache / English only. This Part B applies where the Customer has its registered office, head office or principal place of business in the United States of America. Defined terms carry the same meaning as in Part A unless expressly modified.

Part B 1. General Provisions

Part B 1.1

Future Demand GmbH, Köpenicker Str 145, 10997 Berlin, Germany, HRB 231043 B (local court of Charlottenburg) (“Provider”), represented by its managing director Hannes Tronsberg, develops and distributes Software for the generation of audience insights and the creation and optimization of marketing campaigns (“Software”) for entertainment and sports organizers (business-to-business). The Parties enter into a Software-as-a-Service Agreement (“Agreement”) as part of the Order Process on the Provider’s Website.

Part B 1.2

The Terms and Conditions together with the specifications selected by the Customer during the Order Process contain the entirety of the terms applicable between the Parties. Terms departing from these Terms and Conditions shall only apply if confirmed in writing by the Provider.

Part B 1.3

The Provider shall notify the Customer of any changes to these Terms and Conditions in writing or by email. Where the Customer does not object within six weeks of receipt of the notice, the changes are deemed consented to.

Part B 2. Services of the Provider

Part B 2.1

Subject to the Customer’s compliance with this Agreement, the Provider grants the Customer a non-exclusive, non-transferable and non-sublicensable right of use to the Software and the provision of storage space on the Provider’s servers (“Software-as-a-Service Services”) against payment of the agreed remuneration.

Part B 2.2

The Provider’s obligations are limited as set out in Part A, Section 2.2.

Part B 2.3

The Provider may engage subcontractors in the allocation of storage space and the provision of the Services.

Part B 3. Order Process

Part B 3.1

During the Order Process, the Customer shall specify its corporate information, invoice data and organisational contact. The Provider’s acceptance is made by email. The Agreement is formed upon such acceptance.

Part B 4. Provision of Software

Part B 4.1

The Provider shall make the Software available via the internet for the duration of the Agreement in the then-current version and shall continue to develop it through regular updates and upgrades.

Part B 4.2

The Provider is not responsible for the Customer’s hardware, software or telecommunications connection.

Part B 5. Rights of Use

Part B 5.1

For the duration selected in the Order Process, the Provider grants the Customer a simple, non-exclusive, non-transferable and non-sublicensable right to use the Software as intended.

Part B 5.2

The Customer may reproduce the Software only to the extent necessary for intended use, may use it solely for its own business, and shall not make it available to or resell to third parties.

Part B 6. Storage Space

Part B 6.1

The Provider shall provide the Customer with storage space on its servers to the agreed extent. The Customer shall not transfer that storage to third parties.

Part B 7. Service Level and Support

Part B 7.1

Availability is calculated quarterly. Downtime not attributable to the Provider is counted as available time. Exclusions are as set out in Part A, Section 7.2.

Part B 7.2

Support is available Monday–Friday 09

Part B 8. Customer Data

Part B 8.1

The Customer shall provide the data necessary for the Services. The Provider may, but is not obliged to, check the lawfulness of intended Market Data use.

Part B 9. Warranty

Part B 9.1

The Services are provided on an “AS IS” and “AS AVAILABLE” basis. The Provider disclaims all warranties not expressly set out in this Agreement, to the fullest extent permitted by applicable law, including implied warranties of merchantability, fitness for a particular purpose and non-infringement.

Part B 10. Remuneration

Part B 10.1

The remuneration is governed by the Provider’s current pricing terms, reviewable on the Provider’s website and as part of the Order Process.

Part B 10.2

The Provider may adjust the remuneration in line with cost development as further specified in Part A, Section 10.2, with at least six weeks’ advance notice in text form.

Part B 10.3

All amounts are net, exclusive of any applicable taxes. All payments are made through the payment portal provided by the Provider.

Part B 10.4

The Provider’s claim to remuneration arises with the conclusion of the Agreement and is independent of actual use.

Part B 10.5

The Customer may only offset claims that are legally established or undisputed.

Part B 10.6

Late payments bear interest at 1.5% per month calculated daily and compounded monthly, or the highest rate permitted under applicable law, whichever is lower. The Customer shall reimburse reasonable collection costs (including attorneys’ fees, court costs and collection-agency fees). If default continues for 30 days after written notice, the Provider may suspend the Services until all overdue amounts are paid.

Part B 11. Customer Obligations

Part B 11.1

The Customer is responsible for its data, virus protection, prevention of unauthorised access, and lawful use of the Services, consistent with Part A, Section 11.

Part B 11.2

The Customer shall indemnify the Provider against third-party claims arising from breach of these obligations.

Part B 12. Force Majeure

Part B 12.1

The Provider shall not be liable for any failure to perform as a result of causes beyond its reasonable control (a “Force Majeure Event”), consistent with Part A, Section 13.

Part B 13. Term and Termination

Part B 13.1

The minimum term is determined by the Agreement duration selected in the Order Process and begins with the operational provision of the Software. It is automatically extended at the end of the term by the selected minimum contract term.

Part B 13.2

The Agreement can be terminated with three months’ notice (two weeks for monthly or quarterly offers).

Part B 13.3

The Provider may terminate for cause in the events set out in Part A, Section 14.3, including insolvency, assignment for the benefit of creditors, or a petition under any applicable bankruptcy or insolvency law.

Part B 13.4

Terminations must always be made in writing.

Part B 14. Data Protection and Privacy

Part B 14.1

The Parties undertake to comply with applicable data-protection laws. Where personal data of EU data subjects is processed, Part A’s Agreement on Commissioned Processing applies as if incorporated here, together with the Standard Contractual Clauses (Module 2, Commission Implementing Decision (EU) 2021/914) and any additional safeguards required.

Part B 15. Confidentiality

Part B 15.1

Confidentiality obligations follow Part A, Section 16, including protection of Provider Materials as Confidential Information and customary exceptions.

Part B 16. Intellectual Property

Part B 16.1

All intellectual-property rights in the Software, Market Data and related materials remain with the Provider. The Customer retains all rights in its Customer Data.

Part B 17. Records and Audit

Part B 17.1

The Customer agrees to maintain complete and accurate records during the Term and for five years after termination or expiration of this Agreement, to the extent necessary for audits.

Part B 18. Limitation of Liability

Part B 18.1

To the maximum extent permitted by applicable law, neither Party is liable for any indirect, incidental, consequential, special, exemplary or punitive damages, including loss of profits, revenue, data or goodwill.

Part B 18.2

Each Party’s aggregate liability arising out of or related to this Agreement shall not exceed the fees paid or payable by the Customer to the Provider during the 12 months preceding the event giving rise to liability.

Part B 18.3

The limitations in this Section do not apply to (a) a Party’s indemnification obligations; (b) breaches of confidentiality; (c) a Party’s infringement of the other’s intellectual-property rights; or (d) amounts due under the Agreement.

Part B 19. Indemnification

Part B 19.1

The Provider shall defend and indemnify the Customer against third-party claims alleging that the Services, as provided by the Provider and used in accordance with this Agreement, infringe any US patent, copyright or trade secret.

Part B 19.2

The Customer shall defend and indemnify the Provider against third-party claims arising from (a) the Customer Data, (b) the Customer’s breach of this Agreement, or (c) the Customer’s use of the Services in violation of law.

Part B 20. Assignment

Part B 20.1

Neither Party may assign this Agreement without the other Party’s prior written consent, except that either Party may assign to a successor in connection with a merger, acquisition or sale of all or substantially all assets.

Part B 21. Notices

Part B 21.1

Notices shall be given in writing to the addresses set out in the Order Confirmation or to such other address as a Party may designate in writing, and are effective upon receipt.

Part B 22. Surviving Terms

Part B 22.1

Any provision that by its nature should survive termination will so survive, including Sections 15 (Confidentiality), 16 (IP), 17 (Records), 18 (Limitation), 19 (Indemnification), 22 (Survival), and 24 (Governing Law and Jurisdiction).

Part B 23. Severability and Waiver

Part B 23.1

If any provision is held invalid or unenforceable, the remaining provisions remain in effect. No waiver is effective unless in writing and signed by the waiving Party.

Part B 24. Governing Law and Jurisdiction

Part B 24.1

This Agreement is governed by the laws of the State of New York, without regard to its conflict-of-laws rules.

Part B 24.2

Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be resolved by final and binding arbitration administered by the International Centre for Dispute Resolution under its International Arbitration Rules, seated in New York, New York, in English. Judgment on the award may be entered in any court of competent jurisdiction.

Part B 25. Entire Agreement

Part B 25.1

This Agreement, together with the applicable Order Confirmation, constitutes the entire agreement of the Parties with respect to its subject matter. Any amendment requires text form to be effective.